รายงานจากคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดองค์ประกอบ คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่ง และหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบไว้ใน “กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ” เป็นลายลักษณ์อักษร โดยคณะกรรมการตรวจสอบในรอบปีที่ผ่านมา ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ซึ่งมีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชี การเงิน กฎหมาย และการบริหาร และมีความเป็นอิสระตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

องค์ประกอบและความเป็นอิสระการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบยืนยันว่ากรรมการทุกท่านมีคุณสมบัติและความเป็นอิสระตามกฎหมายและหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง ไม่มีผลประโยชน์ทับซ้อนกับกิจการ ธุรกรรม หรือคู่สัญญาที่อาจกระทบต่อการให้ความเห็นอย่างเป็นกลาง

คณะกรรมการตรวจสอบสนับสนุนการพัฒนาศักยภาพอย่างต่อเนื่อง โดยส่งเสริมการเข้าร่วมอบรม/สัมมนาที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการ มาตรฐานการรายงานทางการเงิน กฎหมายที่เกี่ยวข้อง และความเสี่ยงสมัยใหม่ (เช่น ด้านไซเบอร์ซีเคียวริตี และการคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล)

การเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบในปี 2567

คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยในรอบระยะเวลาบัญชีปี 2567 คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมรวม 7 ครั้ง คณะกรรมการตรวจสอบได้หารือร่วมกับฝ่ายจัดการ ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชีในวาระที่เกี่ยวข้อง และมีการหารือกับผู้สอบบัญชีโดยปราศจากฝ่ายบริหารเข้าร่วมตามแนวปฏิบัติที่ดี เพื่อรับฟังข้อสังเกตอย่างอิสระ และได้รายงานผลการประชุมต่อคณะกรรมการบริษัททุกครั้งสรุปสาระสำคัญของภารกิจในรอบปีได้ดังนี้

ขอบเขตงานและวิธีการทำงาน

คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร โดยให้ความสำคัญกับ

• ความถูกต้องครบถ้วนและความทันท่วงทีของการรายงานทางการเงิน
• ความเพียงพอและประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
• การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบ และข้อกำหนดของตลาดทุน
• ความโปร่งใสในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน/อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
• การกำกับดูแลงานตรวจสอบภายในและการประเมินผลการดำเนินการแก้ไขตามข้อเสนอแนะ

ผลการปฏิบัติหน้าที่สำคัญในรอบปี

รายงานทางการเงิน

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปีของบริษัท รวมทั้งงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยร่วมกับผู้สอบบัญชีฝ่ายจัดการ และผู้ตรวจสอบภายใน โดยพิจารณาในประเด็นสำคัญพร้อมให้คำแนะนำ รวมทั้งข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์เพื่อให้มั่นใจว่ากระบวนการควบคุมภายในในการจัดทำงบการเงินของบริษัทมีความถูกต้องเชื่อถือได้อีกทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอและทันเวลาต่อผู้ใช้งบการเงิน สอดคล้องกับกฎหมายและประกาศต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง กฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อีกทั้งเป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีผู้บริหารหรือฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย เพื่อซักถามประเด็นต่างๆ จากผลการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีปรากฏว่าผู้สอบบัญชีไม่มีข้อมูลหรือข้อสังเกตเป็นพิเศษจากการตรวจสอบแต่ประการใด

รายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของบริษัทและบริษัทย่อย โดยยึดหลักความระมัดระวัง ความสมเหตุสมผล และคำนึงถึงประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ตามเงื่อนไขที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานความเพียงพอและประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน จากรายงานของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี รวมถึงติดตามแผนการปรับปรุงแก้ไขประเด็นที่ตรวจพบอย่างต่อเนื่อง

ในปี 2567 คณะกรรมการตรวจสอบให้ความสำคัญกับความเสี่ยงด้านการเงินและการปฏิบัติการ ความเสี่ยงด้านกฎกติกาและการปฏิบัติตาม (Compliance) ความเสี่ยงจากเทคโนโลยีสารสนเทศและไซเบอร์ซีเคียวริตี ตลอดจนความเสี่ยงจากบุคคลที่สาม (Third-party risk) และได้กำกับให้ฝ่ายบริหารดำเนินมาตรการที่เหมาะสมตามกรอบความเสี่ยงของบริษัท

การปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนด

คณะกรรมการตรวจสอบได้ตรวจสอบให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตาม พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท พร้อมติดตาม การเปลี่ยนแปลงกฎเกณฑ์ ที่อาจมีผลต่อการดำเนินธุรกิจ และกำกับให้มีการปรับปรุงกระบวนการให้สอดคล้องอย่างทันท่วงที

การกำกับดูแลกิจการ (CG) และประเด็นด้านความยั่งยืน (ESG)

คณะกรรมการตรวจสอบได้ส่งเสริมให้บริษัทบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อความโปร่งใส ตรวจสอบได้ และเป็นธรรม พร้อมทั้งติดตามการบริหารความเสี่ยงด้าน ESG ที่อาจมีสาระสำคัญต่อผลการดำเนินงานและชื่อเสียงองค์กร (เช่น ความเป็นส่วนตัวของข้อมูลส่วนบุคคล ความปลอดภัยไซเบอร์และจริยธรรมทางธุรกิจ) รวมถึงกำกับให้มีช่องทางรับข้อร้องเรียน/การแจ้งเบาะแส (Whistleblowing) ที่เหมาะสม และมีขั้นตอนสอบทานที่เป็นอิสระ

การกำกับดูแลงานตรวจสอบภายใน

The คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณา คัดเลือก และแต่งตั้งบริษัท พีแอนด์แอล อินเทอร์นอล ออดิท จำกัด ปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทประจำปี 2567 ซึ่งบริษัท พีแอนด์แอล อินเทอร์นอล ออดิท จำกัด ได้มอบหมายให้คุณวรรณวิมล จองสุรียภาส เป็นผู้รับผิดชอบหลักในการปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบภายในของบริษัท โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาความเป็นอิสระของผู้ตรวจสอบภายในขอบเขตการปฏิบัติงาน แผนการตรวจสอบประจำปี พิจารณารายงานผลการตรวจสอบ การติดตามผลการแก้ไขตามรายงานการตรวจสอบประเด็นที่มีนัยสำคัญ ให้คำแนะนำในการพัฒนาปรับปรุงการปฏิบัติงานตรวจสอบให้มีประสิทธิภาพ

สำหรับบุคคลภายในองค์กรที่ได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่ผู้ประสานงานกับผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท คือ คุณจำเรียง ศิลธรรม ซึ่งจะเป็นผู้ติดต่อหลักในการให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้อง อำนวยความสะดวกในการดำเนินการตรวจสอบและติดตามความคืบหน้าของการแก้ไขตามข้อเสนอแนะของผู้ตรวจสอบภายใน เพื่อให้การตรวจสอบเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

การพิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีและการกำหนดค่าตอบแทนประจำปี 2567

คณะกรรมการตรวจสอบได้คัดเลือกผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทน โดยพิจารณาถึงความรู้ความสามารถประสบการณ์และคุณภาพงานของผู้สอบบัญชีสถานะของผู้สอบบัญชีข้อจำกัดที่มีสาระสำคัญ หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้องให้มั่นใจว่าผู้สอบบัญชีมีความเป็นอิสระและเป็นกลางในการปฏิบัติงานอย่างแท้จริง

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้คัดเลือกผู้สอบบัญชีบริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด พร้อมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนการตรวจสอบงบการเงินสำหรับปี 2567 โดยนำเสนอคณะกรรมการบริษัทและนำเสนอขอนุมัติต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2567 ตามขั้นตอนต่อไป โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าผู้สอบบัญชีบริษัท สำนักงานอีวาย จำกัด เป็นผู้มีความเข้าใจธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดีประกอบวิชาชีพด้วยความเป็นอิสระเป็นกลาง และส่งมอบงานตรงตามเวลาอย่างสม่ำเสมอ โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2567 คณะกรรมการบริษัทได้เสนอให้แต่งตั้ง บริษัทสำนักงาน อีวาย จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท โดยมีรายชื่อผู้สอบบัญชีดังนี้

1. นายเติมพงษ์ โอปนพันธุ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 4501 และ/หรือ
2. นายกฤษดา เลิศวนา ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 4958 และ/หรือ
3. นางกุลรพี ปิยะวรรณสุทธิ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 6137

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติตามหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้ระบุไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท โดยใช้ความรู้ความสามารถ และความระมัดระวัง รอบคอบมีความเป็นอิสระอย่างเพียงพอ เพื่อประโยชน์ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกันคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าการบริหารและการดำเนินงานของบริษัทมีการพัฒนาด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง มีระบบการบริหารจัดการความเสี่ยง มีการจัดวางระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบที่เหมาะสม เพียงพอและมีประสิทธิผลรายงานข้อมูลทางการเงินของบริษัทมีความถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญ เชื่อถือได้สอดคล้องกับมาตรฐานการรายงานทางการเงินระหว่างประเทศมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ และบริษัทมีการปฏิบัติงานสอดคล้องตามกฎหมายกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ดำเนินการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีตามแบบประเมินตนเอง (Self-assessment) ครอบคลุมด้านโครงสร้าง บทบาทหน้าที่ กระบวนการทำงาน และผลสัมฤทธิ์ โดยผลการประเมินสะท้อนว่าการปฏิบัติหน้าที่เป็นไปอย่างมีประสิทธิผลและสอดคล้องกับกฎบัตร ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบจะนำข้อเสนอแนะจากการประเมิน ไปใช้ปรับปรุงการทำงานอย่างต่อเนื่อง

การติดตามประเด็นจากปีก่อนและความคืบหน้า

คณะกรรมการตรวจสอบได้ติดตามสถานะการดำเนินการแก้ไขประเด็นที่ผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีเคยเสนอแนะในช่วงก่อนหน้า โดยฝ่ายบริหารได้รายงานความคืบหน้าตามแผนการปรับปรุงอย่างสม่ำเสมอ ไม่พบข้อบกพร่องเชิงระบบที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่ามีนัยสำคัญ ซึ่งจำเป็นต้องรายงานเพิ่มเติมต่อผู้ถือหุ้น ณ วันที่จัดทำรายงานฉบับนี้

แนวทางและประเด็นที่ให้ความสำคัญในปีถัดไป

คณะกรรมการตรวจสอบกำหนดให้มีการติดตามเชิงรุกในประเด็นต่อไปนี้

• การยกระดับความมั่นคงปลอดภัยทางไซเบอร์ และการคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคลให้สอดคล้องกับกฎหมายและแนวปฏิบัติที่ดี
• การเสริมความพร้อมของการควบคุมภายในเชิงดิจิทัล และการใช้ข้อมูลในการติดตามความเสี่ยง (Data-driven risk monitoring)
• การทบทวนประสิทธิผลของช่องทางร้องเรียน และความเป็นอิสระของกระบวนการสอบสวน
• การติดตามประเด็น ESG ที่มีสาระสำคัญ และผลกระทบต่อกลยุทธ์/ห่วงโซ่มูลค่า รวมถึงความเสี่ยงจากคู่ค้าและบุคคลที่สาม
• การพัฒนาศักยภาพของคณะกรรมการตรวจสอบและหน่วยงานตรวจสอบภายในอย่างต่อเนื่อง

ข้อความรับรองของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ระบุไว้ในกฎบัตรซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทด้วยความรู้ ความสามารถ ความระมัดระวัง และความเป็นอิสระ เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าในรอบปี 2567 บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดีพัฒนาอย่างต่อเนื่อง มีระบบบริหารความเสี่ยง ระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบที่เหมาะสม เพียงพอ และมีประสิทธิผล การรายงานข้อมูลทางการเงินมีความถูกต้องตามสาระสำคัญและเชื่อถือได้ มีการเปิดเผยข้อมูลที่จำเป็นอย่างเพียงพอ และบริษัทมีการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดองค์ประกอบ คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่ง และหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (“กสก.”) ไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน อย่างเป็นลายลักษณ์อักษร โดยกสก.ประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธรรมาภิบาล ทรัพยากรบุคคล การเงิน/บัญชี กฎหมาย และการบริหารองค์กร

การเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนในปี 2567

หน่วย: การเข้าร่วมประชุม/สิทธิในการประชุม

ผลการดำเนินงานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ปี 2567

ในปี 2567 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้ปฏิบัติหน้าที่ภายใต้กฎบัตรและขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทโดยได้จัดให้มีการประชุมรวม 3 ครั้ง เพื่อพิจารณาเรื่องสำคัญตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทสรุปได้ดังนี้

1. พิจารณาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการของบริษัทเพื่อทดแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกจากตำแหน่งตามวาระจำนวน 3 ท่าน ทั้งนี้เพื่อเป็นการส่งเสริมและสนับสนุนนโยบายการกำกับดูแลที่ดีบริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์ของบริษัทแต่ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการมายังบริษัท ดังนั้นคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณาถึงความเหมาะสม คุณสมบัติที่จำเป็นและประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท เห็นว่ากรรมการที่ครบกำหนดออกจากตำแหน่งตามวาระ มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ พ.ร.บ.บริษัทมหาชนฯ กำหนดและเป็นบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิมีความรู้ความสามารถ มีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท มีวิสัยทัศน์ที่กว้างไกล ปฏิบัติงานในฐานะกรรมการที่ผ่านมาได้เป็นอย่างดีมีประวัติการเข้าร่วมประชุมที่ดี รวมถึงมีส่วนร่วมในการแสดงความเห็นที่เป็นประโยชน์ในที่ประชุม จึงได้เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2567 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2567 เพื่อเห็นชอบการเสนอแต่งตั้งกรรมการที่ครบวาระจำนวน 3 ท่านเป็นกรรมการบริษัทต่อไปอีกวาระหนึ่ง ก่อนนำเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2567 วันที่ 23 เมษายน 2567 เพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง
2. กำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทซึ่งได้แก่ค่าตอบแทนรายเดือน ค่าเบี้ยประชุมและค่าบำเหน็จกรรมการสำหรับปี 2567 เพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2567 วันที่ 23 เมษายน 2567 ทั้งนี้ การพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทนั้น ได้พิจารณาให้สอดคล้องกับหน้าที่และความรับผิดชอบต่อผลการดำเนินงานของบริษัทโดยมีการเปรียบเทียบกับอัตราค่าตอบแทนของบริษัทที่อยู่ในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกันตามรายงานผลการสำรวจค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทจดทะเบียนโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
3. ทบทวนและกลั่นกรองการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทให้เป็นไปตามมาตรฐานของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์และบริษัทในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน รวมถึงสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัท สภาวะเศรษฐกิจ และเป็นไปตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้รายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบอย่างสม่ำเสมอ โดยในรอบปี 2567 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มความสามารถด้วยความระมัดระวัง รอบคอบ โปร่งใสและเป็นอิสระ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ อย่างเหมาะสม

ข้อความรับรองของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ระบุไว้ในกฎบัตร ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ด้วยความรู้ ความสามารถ ความระมัดระวัง และความเป็นอิสระ เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีความเห็นว่าในรอบปี 2567 บริษัทมีกรอบธรรมาภิบาลด้านสรรหาและค่าตอบแทนที่ เหมาะสม โปร่งใส และแข่งขันได้ สอดคล้องกับมาตรฐานของบริษัทจดทะเบียน และสนับสนุนการบรรลุเป้าหมายระยะยาวของบริษัท

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท แพลน บี มีเดีย จำกัด (มหาชน) ปฏิบัติหน้าที่ภายใต้กฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งกำหนดองค์ประกอบ คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่ง และขอบเขตอำนาจหน้าที่ไว้อย่างเป็นลายลักษณ์อักษร โดยมีบทบาทกำกับ ดูแล และสนับสนุนให้บริษัทมีการบริหารความเสี่ยงอย่างครอบคลุมทั้งองค์กร (Enterprise Risk Management: ERM) เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียเชื่อมั่นอย่างสมเหตุสมผลว่า การดำเนินงานเชิงกลยุทธ์ของบริษัทมุ่งสู่การบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

การเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงในปี 2567

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท แพลนบี มีเดีย จำกัด (มหาชน) ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท เพื่อส่งเสริมและสนับสนุนให้บริษัท มีการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร ทั้งนี้เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียขององค์กร สามารถเชื่อมั่นอย่างสมเหตุสมผลว่า การดำเนินงานเชิงกลยุทธ์ของบริษัทมุ่งไปสู่การบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายขององค์กรอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2567 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 คน ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิ มีความรู้ความสามารถที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

บทบาท อำนาจหน้าที่ และหลักธรรมาภิบาลในการทำงาน

• กำกับกรอบนโยบายและกระบวนการ ERM ให้ครอบคลุมและสอดคล้องกับกลยุทธ์องค์กร งบประมาณ และแผนปฏิบัติการประจำปี
• ทบทวนคำประกาศระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ (Risk Appetite Statement: RAS) เป็นรายปี และกำหนดเกณฑ์สัญญาณเตือนล่วงหน้า/ดัชนีความเสี่ยง (KRIs) ที่สำคัญพร้อมระดับแจ้งเหตุ (Threshold)
• กำกับการระบุ ประเมิน จัดอันดับ บรรเทา และติดตามความเสี่ยง ทั้งระดับองค์กร หน่วยธุรกิจ และโครงการสำคัญ รวมถึงความเสี่ยงที่เกิดขึ้นใหม่ (Emerging Risks)
• ทบทวนการลงทุนและโครงการสำคัญของบริษัทและบริษัทย่อยในมิติความเสี่ยง (เช่น การตรวจสอบสถานะ/สมมติฐานหลัก/ความอ่อนไหว) เพื่อประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท
• ประสานงานกับคณะกรรมการชุดย่อยที่เกี่ยวข้อง (ตรวจสอบ/สรรหาและค่าตอบแทน/กำกับดูแลกิจการและความยั่งยืน) เพื่อให้กรอบการควบคุมภายใน การกำกับดูแลกิจการ และการบริหารความเสี่ยง เชื่อมโยงและเสริมกัน
• ยึดหลักธรรมาภิบาลและ การงดออกเสียง (Recusal) ในกรณีมีส่วนได้เสียในวาระที่พิจารณา

กรอบการบริหารความเสี่ยงของบริษัท (ERM Framework)

• ใช้กระบวนการตามวงจร ERM: ระบุ → ประเมิน → จัดการ/บรรเทา → ติดตาม/รายงาน → ทบทวนปรับปรุง
• จัดทำแผนที่ความเสี่ยง (Risk Heat Map) และแดชบอร์ด KRI รายไตรมาส เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและคณะกรรมการบริษัท
• ประเมินความเสี่ยงด้วยเกณฑ์ โอกาสเกิดเหตุ × ผลกระทบ ครอบคลุมด้านการเงิน การดำเนินงาน ชื่อเสียง กฎหมาย/คอมพลายแอนซ์ และ ESG
• ดำเนินการทดสอบสถานการณ์ (Scenario/Stress Testing) สำหรับความเสี่ยงสำคัญที่คัดเลือก เพื่อประเมินความทนทานและแผนสำรอง
• กำกับแผนความต่อเนื่องทางธุรกิจ (BCP) และการกู้คืนระบบ (DRP) โดยมีการฝึกซ้อมเป็นระยะและทบทวนบทเรียนหลังเหตุการณ์

ผลการดำเนินงานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ปี 2567

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ปฏิบัติหน้าที่ภายใต้กฎบัตรของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท โดยในปี 2567 ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริหาร ความเสี่ยงจำนวน 4 ครั้ง เพื่อพิจารณาเรื่องสำคัญ สรุปได้ดังนี้

1. กำกับ ดูแล และติดตาม การปฏิบัติตามนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
2. Considered and reviewed investments of the Company and subsidiaries.
3. พิจารณาและสอบทานการลงทุนของบริษัทและบริษัทย่อย
4. ทบทวนแนวทางปฏิบัติและกฎบัตรของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อให้มั่นใจว่า นโยบายและกฎบัตรดังกล่าว ยังคงมีความเหมาะสมกับลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่หน่วยงานกำกับดูแลกำหนด
5. รายงานคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับความเสี่ยงและแนวทางในการบริหารจัดการความเสี่ยงที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ
6. ประเมินผลการดำเนินงานด้านการบริหารความเสี่ยงของบริษัท โดยครอบคลุมความเสี่ยงในทุกมิติ ได้แก่
   • ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์
   • ความเสี่ยงด้านการดำเนินงาน
   • ความเสี่ยงด้านการเงิน
   • ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎเกณฑ์
   • ความเสี่ยงด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม
   • ความเสี่ยงที่เกิดขึ้นใหม่ (Emerging Risks)
7. ติดตามผลการจัดการความเสี่ยง เพื่อให้มั่นใจว่ามีการดำเนินการตามแผนที่กำหนดและมีประสิทธิผล

วัฒนธรรมความเสี่ยงและการประเมินประสิทธิผล

• ส่งเสริมวัฒนธรรมความเสี่ยง (Risk Culture) ผ่านการสื่อสารจากผู้บริหารระดับสูง/เวิร์กช็อปเชิงปฏิบัติการ และการฝึกอบรมตามบทบาทหน้าที่
• มีการประเมินประสิทธิผลการบริหารความเสี่ยงประจำปี (Self-assessment/ทบทวนโดยหน่วยงานตรวจสอบภายใน) พร้อมแผนปรับปรุงการควบคุม/กระบวนการที่เกี่ยวข้อง

ข้อความรับรองของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ด้วยความรู้ ความสามารถ ความระมัดระวัง และความเป็นอิสระ เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย คณะกรรมการมีความเห็นว่า ในรอบปี 2567 บริษัทมีการพิจารณาและตระหนักถึงปัจจัยเสี่ยงที่ครอบคลุมการดำเนินธุรกิจหลัก และได้กำหนดกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่ เหมาะสม เพียงพอ และมีประสิทธิภาพ สอดคล้องกับนโยบายกำกับดูแลกิจการ ระบบการควบคุมภายใน และกฎหมาย/ระเบียบที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและความยั่งยืนปฏิบัติหน้าที่ภายใต้กฎบัตรคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและความยั่งยืน ซึ่งกำหนดองค์ประกอบ คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่ง และขอบเขตอำนาจหน้าที่ไว้อย่างเป็นลายลักษณ์อักษร โดยคณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านกำกับดูแลกิจการ (CG) กฎหมาย การเงิน/บัญชี ทรัพยากรบุคคล การบริหารความเสี่ยง และความยั่งยืน (ESG)

การเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและความยั่งยืนในปี 2567

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและความยั่งยืนได้รายงานผลการประชุมต่อคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง และสามารถเชิญผู้บริหาร ผู้ตรวจสอบภายใน/ภายนอก หรือที่ปรึกษาที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมชี้แจงประเด็นสำคัญตามความเหมาะสม

บทบาท อำนาจหน้าที่ และหลักธรรมาภิบาลการทำงาน

• กำกับและทบทวนนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดี จรรยาบรรณธุรกิจ/จริยธรรมพนักงาน นโยบายผลประโยชน์ทับซ้อน การซื้อขายหลักทรัพย์ของบุคคลวงใน และนโยบายเปิดเผยข้อมูล
• กำกับทิศทางและกรอบการดำเนินงานด้านความยั่งยืน (ESG) รวมถึงการบูรณาการประเด็นสิ่งแวดล้อม สังคม และบรรษัทภิบาลในกลยุทธ์/การดำเนินงาน การประเมินสาระสำคัญ (Materiality) และตัวชี้วัด/เป้าหมายหลัก
• กำกับช่องทางร้องเรียน/แจ้งเบาะแส (Whistleblowing) ให้เหมาะสม โปร่งใส มีความเป็นอิสระ และมีกระบวนการสอบทาน/คุ้มครองผู้ร้องเรียน
• ติดตามการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหน ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท และแนวปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการสำหรับบริษัทจดทะเบียน พ.ศ. 2560
• ประสานงานกับคณะกรรมการชุดย่อยที่เกี่ยวข้อง (เช่น ตรวจสอบ/ความเสี่ยง/สรรหาและค่าตอบแทน) เพื่อให้กรอบธรรมาภิบาลและความยั่งยืนสอดคล้องและเสริมกัน
• เลขานุการบริษัททำหน้าที่สนับสนุนด้านข้อมูล เอกสาร และการติดตามงานตามมติอย่างเป็นระบบ

กรอบการดำเนินงานด้าน ESG และการบูรณาการกับการบริหารความเสี่ยง

• ทบทวนแผนความยั่งยืนระดับองค์กร และการเชื่อมโยงกับกลยุทธ์/โครงสร้างแรงจูงใจทางการบริหาร
• ติดตามการบูรณาการ ESG กับกรอบบริหารความเสี่ยงของบริษัท (ERM) ครอบคลุมความเสี่ยงด้านกฎหมาย/คอมพลายแอนซ์ ไซเบอร์ซีเคียวริตี/ความเป็นส่วนตัวของข้อมูล สิทธิมนุษยชน ห่วงโซ่อุปทาน อาชีวอนามัยและความปลอดภัย ชุมชน และการเปลี่ยนแปลงสภาพภูมิอากาศ
• กำกับให้มีเป้าหมายและตัวชี้วัดที่เหมาะสม (เชิงคุณภาพ/เชิงปริมาณ) พร้อมกลไกติดตามและรายงานความคืบหน้าอย่างสม่ำเสมอ

ผลการดำเนินงานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและความยั่งยืน ปี 2567

ในปี 2567 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและความยั่งยืนดำเนินการอย่างต่อเนื่องในการส่งเสริมและสนับสนุนให้บริษัท กรรมการ ผู้บริหาร ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง มีความรับผิดชอบ เป็นไปตามระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีและมีการทบทวนแนวปฏิบัติการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2560 ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย สำหรับผลการประเมินจากองค์กรต่างๆ ที่บริษัทได้รับ มีดังนี้

1. การประเมินการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทยในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (Corporate Governance Report of Thai Listed Companies) โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ประจำปี 2667 อยู่ในเกณฑ์ “ดีเลิศ (5 ดาว)"
2. การประเมินคุณภาพการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น (AGM checklist) โดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย (Thai Investors Association) ประจำปี 2567 100 คะแนน อยู่ในระดับ “ดีเยี่ยม” ต่อเนื่องกันเป็นปีที่ 9 ตั้งแต่ปี 2559
3. การพัฒนาองค์กรและความยั่งยืน (Sustainability & ESG) ในปี 2567 บริษัทยังคงได้รับการรับรองเป็นสมาชิกแนวร่วมปฎิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต ตามที่ได้มีการประกาศเจตนารมณ์ในการเข้าร่วมการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชัน

บริษัทคํานึงถึงประเด็นความเสี่ยงในการดําเนินธุรกิจอย่างครอบคลุมทั้งในมิติด้านสิ่งแวดล้อม มิติด้านสังคม และมิติด้านบรรษัทภิบาล (Environment, Social, and Governance: ESG) ตลอดจนส่งเสริมให้มีการเปิดเผยข้อมูลการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาธุรกิจอย่างยั่งยืนเพื่อสะท้อนคุณค่าและมูลค่าที่แท้จริงของบริษัท โดยคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและความยั่งยืน มีหน้าที่สนับสนุนคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลเรื่องต่างๆ ทั้งด้านบรรษัทภิบาล รวมถึงที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาอย่างยั่งยืน เช่น สิทธิมนุษยชน ชุมชน ความรับผิดชอบต่อสังคม อาชีวอนามัยและความปลอดภัย ผลกระทบจากการเปลี่ยนแปลงสภาพอากาศ ฯลฯ

ข้อความรับรองของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและความยั่งยืน

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและความยั่งยืนได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ระบุไว้ในกฎบัตร ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ด้วยความรู้ ความสามารถ ความระมัดระวัง และความเป็นอิสระ เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย คณะกรรมการมีความเห็นว่า ในรอบปี 2567 บริษัทมีกรอบกำกับดูแลกิจการและการดำเนินงานด้านความยั่งยืนที่ เหมาะสม โปร่งใส และมีประสิทธิผล สอดคล้องกับมาตรฐานของบริษัทจดทะเบียน และสนับสนุนการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัท